Egyesülés két vagy több gazdálkodó egység összeolvadása, amelynek eredményeként új egység jön létre. A következő típusú fúziókat különböztetjük meg:

• Formák egyesítése– két társaság megszűnik jogi személyként és adóalanyként új társaság jön létre, amely mindkét megszűnt szervezet vagyona felett rendelkezési jogot kap. Ezen túlmenően az új cég kötelezettségeket teljesít a meglévő ügyfelek felé (például garanciát vállal az egyik cég által értékesített termékekre).

• Az eszközök összevonása– az alapítók átruházzák a cégük feletti irányítási jogot egy másik szervezet alapító okiratába való hozzájárulásként, míg maguk a cégek továbbra is működnek és megtartják az OPF-et.

• Csatlakozás– van egy cég, amely megkapja az egyesülésben érintett többiek vagyonát. A vagyonátruházó társaságok a tranzakció befejeztével megszűnnek.

A leggyakoribb besorolás az egyesülések következő típusokra való felosztását javasolja:

• Vízszintes– több hasonló rendszer szerint működő, homogén termékeket kínáló cég egyesül egy vállalkozásba. Egy ilyen működés előnye nyilvánvaló: az újonnan alakult cég versenyképesebb.

• Függőleges– egy ilyen összefonódásban olyan cégek vesznek részt, amelyek egy termelési láncot alkotnak, például nyersanyag-szállító és -fogyasztó. Az ilyen típusú fúzió célja az áruk előállítási költségeinek minimalizálása.

• Párhuzamos– az összefonódásban olyan cégek vesznek részt, amelyek egymással összefüggő árukat gyártanak, mondjuk egy kütyüket fejlesztő céget és egy olyan céget, amely ezekhez műszaki kiegészítőket - töltőket, USB kábeleket stb. Az egyesüléssel alapított társaság szinte mindig jövedelmezőbb.

• Konglomerátum – cégek egyesülnek, nem rokon barát egymással, talán még különböző iparágakban is tevékenykednek. Egy ilyen megállapodás előnyei nem nyilvánvalóak.

Léteznek más besorolások is: például nemzetiség szerint a fúziók oszthatók belső, exportÉs importált. Az első esetben egy országon belül fordul elő. Az export egyesülés során a társasághoz fűződő jogok átszállnak egy külföldi szervezetre, az import egyesülés ezzel szemben azt jelenti, hogy egy rezidens jogokat szerez egy külföldi társasághoz. Az egyesülések is fel vannak osztva ellenségesÉs önkéntes; egy ilyen besorolás jele a tranzakció előtt álló cég vezetőinek hozzáállása.

Mik a fúziók indítékai?

A nyilvánvaló motívumok mellett, mint például a költségek csökkentése és a versenyképesség növelése, a szervezeti vezetőknek más okai is lehetnek az összevonásra. Köztük:

• Bővítés vagy diverzifikáció iránti vágy. A cégek úgy gondolják, hogy kimerítették a lehetőségeikben rejlő lehetőségeket, és csak egymást kiegészítve képesek fejlődni, tovább terjeszkedni.

• Szinergia- törvény, amely kimondja, hogy az együttes hatás nagyobb, mint két különálló cég hatásainak összege. A szinergia vágyát általában párhuzamos összevonások diktálják.

• Monopólium kialakításának vágya az iparban.

• Az irányítás minőségének javítására irányuló vágy. A cégek úgy gondolják, hogy ha csak a legképzettebb embereket tartják a felső vezetésben, akkor jobb eredményeket tudnak elérni.

• Optimista mutatókra törekvés. Ha egy cég nem akarja elveszíteni hitelességét a befektetők és az elemzők körében, de a pénzügyi kimutatásai sok kívánnivalót hagynak maguk után, megszervezheti a fúziót egy másik, sikeresebb céggel.

• A vezetők személyes érdeke.

Hogyan zajlik az egyesülési folyamat?

Az egyesülési folyamat a következő lépések egymás utáni végrehajtását foglalja magában:

1. Döntés születik az összeolvadásról és kialakul a stratégia, amely választ ad arra a kérdésre: milyen előnyöket tesz lehetővé a művelet a tranzakcióban részt vevő feleknek? Fontos megjegyezni: a vállalkozásoknak a döntést követő legfeljebb 3 napon belül, a hitelezőknek pedig egy hónapon belül kell bejelenteniük szándékukat az adóhatóságnak.

1. A résztvevő cégek piaci értékéről jelentés készül. Az érték meghatározása a részvények árfolyama alapján történik.

1. Létrejön egy csapat, amely az egyesüléssel foglalkozik. A vezetők mellett egy ilyen csapatnak PR-menedzsernek, ügyvédnek, könyvvizsgálónak és pénzügyi tanácsadónak kell lennie. A folyamat időtartama a résztvevők professzionalizmusától függ.

1. A vállalat integrációja és az új társaság részvényeinek későbbi állami bejegyzése, valamint bejelentés benyújtása a Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálatához.

1. Az örökbefogadási taktika meghatározása vezetői döntések, új munkatársi csapat megalakítása.

1. A megtörtént egyesülés értékelése az 1. szakaszban meghatározott céloknak megfelelően.

Legyen naprakész mindenkivel fontos eseményeket United Traders - iratkozzon fel a mi

A fogantatás akkor következik be, amikor az anyai petesejt és az apa spermája vagy ivarsejtje egyesül, ettől kezdve új szervezet az anyában kilenc hónappal a születés és az önálló élet kezdete előtt alakul ki.

Egy új szervezet születése a megtermékenyítés pillanatában kezdődik - ivarsejt-fúzió vagy csírasejtek: petesejtek és spermiumok. Ezen sejtek mindegyike 23 kromoszómát tartalmaz, azaz a test sejtjeiben található kromoszómák felét, így két ilyen sejt kapcsolata jön létre. új sejt- zigóta 46 kromoszómával, amelyből az osztódásnak köszönhetően egy új szervezet szervei és rendszerei jönnek létre.

A fogantatás a reproduktív periódusban, vagyis az ovuláció időszakában a kopulációval kezdődik. Az ejakulációval 300-500 millió spermában található spermium kerül a nő hüvelyébe: farkuknak köszönhetően a spermiumok elmozdulnak, és egy részük bejut a méhbe, a legmozgékonyabbak pedig a méhből a petevezetékekbe juthatnak. , amelyben találkozhatnak a tojással. Kevesebb, mint 100 spermium éri el a petevezeték harmadik szakaszát: a petesejttel ütközve körülveszik azt, megpróbálnak átjutni minden membránján és behatolni, de csak egy spermium sikerül.

A spermium behatol a petesejtbe, nézd meg elektronmikroszkóp alatt.

A megtermékenyítés után a petesejt és a spermium magjai egyesülnek, és zigótát - megtermékenyített petesejtet - alkotnak.
A folyamat azonnal megkezdődik zigóta osztódás, vagy szegmentálás: az első után zigóta osztódás két sejt – a blastomerek is osztódnak – négy sejtet kapunk, amelyek tovább osztódnak. Három nap elteltével a zigóta már 16 sejtből áll, és egy bogyószerű klasztert - egy morulát - alkot. Az ötödik napon a morulasejtek tovább osztódnak, és elkezdenek szerveződni. A folyadék felhalmozódik a morulán belül, aminek következtében a sejtek kiszorulnak a belső részéből a külső részbe: a morula blasztulává alakul, amely két részből áll: az embrioblasztból, azokból a sejtekből, amelyekből az embrió később kialakul; és a trofoblaszt, a folyadékkal töltött teret elválasztó vékony sejtréteg, ill blastocoel, - ebből a rétegből utólag kialakul a méhlepény.

A zigóta osztódása során a petevezetéken lefelé halad a méh felé az izomösszehúzódások és a petevezetékek nyálkahártyájában lévő sejtek kis csillóinak ritmikus mozgása miatt. A zigóta a petevezeték mentén mozog, eléri a méhet, amely megkapja a blastulát, és amelyben kilenc hónap alatt új szervezet képződik. A méhbe jutó morula egy ideig továbbra is benne marad, amíg a méhnyálkahártya teljesen kialakul, hogy elfogadja. A fogantatás utáni hetedik napon a blastula az endometrium felszínéhez tapad, keresve egy helyet, ahol megállhat és tápanyagokat kaphat – ezt a folyamatot implantációnak nevezik.

"Tanácsadó" magazin

Andrey Nikonov, a Pepelyaev, Goltsblat és Társai ügyvédi iroda partnere

A társaságok egyesülésének és felvásárlásának folyamata jogilag a vállalkozás reorganizációja, felszámolása, vagyonátruházás az átvevő társaságba, valamint a vállalkozás holdingba történő bevonása formájában történhet.

Az első esetben két különböző cég alkot egyet. A másodikban csak a vállalkozás résztvevőinek (részvényeseinek, tulajdonosainak) összetétele változik. A harmadikban a leányvállalat (függő) vállalat önálló társaságként működik.

Átszervezési folyamat

A cég átszervezése kétféleképpen történhet.

Az első az egyik vállalat összeolvadása egy másik társasággal. Ebben az esetben a beolvadó társaság felszámolásra kerül, és a végelszámolás alatt álló társaság vagyona, vagyona, jogai és kötelezettségei a jogutódra szállnak át. Vagyis a jogutód nem csak a korábbi kötelezettségeiért fizet, hanem a megszerzett társaság kötelezettségeiért is.

A második mód két szervezet összevonása egy új szervezetté. Ebben az esetben a reorganizációs ügylet mindkét fele felszámolásra kerül. És minden joguk és kötelezettségük átszáll az újonnan létrehozott jogi személyre.

Felelősség az adókötelezettségekért

A kötelezettségek átruházása a felek csatlakozásakor vagy egyesülésekor átruházási okirattal történik. Fel kell tüntetni a meg nem fizetett adók és illetékek összegét. Ebben az esetben a jogutód az alábbi kötelezettségeket köteles megfizetni:

• az átszervezés befejezése előtt azonosított és az átruházási aktusban meghatározott (beleértve az adókat, illetékeket, büntetéseket és az adótörvények megsértéséért kiszabott bírságokat);
• az átszervezés befejezése után az ellenőrök által megállapított adókra és illetékekre, valamint késedelmes fizetésük büntetésére.

Az adóhatóságnak nincs joga a jogelőd által az átszervezést megelőzően elkövetett jogsértések miatt a jogutódtól az átszervezés befejezését követően kiszabott bírság megfizetésére kötelezni.

A bírság azonban az adókötelezettség elenyésző részét képezi (10–20%, ritka esetekben – a meg nem fizetett adóösszeg 40%-a). Sokkal nagy mennyiségben az adóhatóságok beszedik az adó- és kötbérfizetéssel kapcsolatos kötelezettségeket. Az adózó köteles ezeket teljesíteni, függetlenül attól, hogy az adóalulfizetés ténye mikor állapítható meg: az átszervezés befejezése előtt vagy után.

Ezért az egyesülési vagy csatlakozási folyamat lebonyolítása előtt leltárt kell készíteni a társaságok adókötelezettségeiről. Csak azt az időszakot kell ellenőriznie, amely az adóhatóság számára ellenőrzésre rendelkezésre áll - az előző három naptári évet és a tárgyévet.

Rejtett adózási lehetőség

A felvásárolt társaság adókötelezettségeinek ellenőrzése más jelentéssel is bír. Hiszen a szervezet túlbecsülhette volna a méretüket. Például adótúlfizetés miatt számolási hiba. Túlfizetés az adójogszabályok bizonytalansága miatt is felmerülhet. A vállalkozás a kockázatvállalás elkerülése érdekében a jogot olyan értelmezésben alkalmazhatja, amely kizárja az adóhatósági követeléseket.

Ebben a helyzetben ne korlátozza magát egy hároméves időszakra. Az a tény, hogy az adójogszabályok lehetővé teszik a túlfizetett adók terhére, még akkor is, ha több mint három év telt el azok megfizetése óta, az egyéb adók és a soron következő befizetések hátralékának kifizetését.

Jövedelemadó

A társaság átszervezésekor az adózó-részvényesek nem termelnek adózási szempontból figyelembe vett nyereséget (veszteséget) (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 277. cikkének 3. szakasza). Ez a szabály lehetővé teszi, hogy ne tartalmazza:

• bevételben a felvásárolt vagy beolvadó társaság nettó vagyonának pozitív értéke;
• a ráfordítások a felvásárolt vagy beolvadó társaság nettó vagyonának negatív értékét tartalmazzák;
• a jogutód (újonnan létrejött társaság) bevételében a felvásárolt (beolvadó) vállalkozás vagyonának piaci értékelése és a részvényeinek befizetett értéke közötti különbözetet, és ha a meghatározott különbözet ​​negatív, akkor azt a ráfordítások között nem kell feltüntetni.

1. példa

1. helyzet. Az A szervezet 100 százalékos részesedést szerzett a B vállalatban, és 50 millió rubelt fizetett értük. Ezután az A szervezet egyesítette a B társaságot, amelynek nettó értéke 90 millió RUB volt. Az A vállalatnak a megszerzett eszközök nettó értéke és a részvények vásárlási költsége közötti különbözet ​​(40 millió rubel) formájában járó juttatás nem tartozik a jövedelemadó hatálya alá.

2. szituáció. A felvásárolt B társaság nettó eszközértéke 40 millió rubel, részvényeinek vásárlási költsége továbbra is 50 millió rubel. Az egyesülés után a részvényeket visszaváltják, vagyis az A szervezet 50 millió rubel értékű ingatlannal rendelkezik. Ugyanakkor hozzáadódik egy 40 millió rubel nettó értékű ingatlan. Az alábbiakban megvitatjuk, hogyan kezeljük az ilyen tranzakcióból származó veszteséget.

Ami azt az értéket illeti, hogy a megszerző szervezet milyen értéken vegyen át könyvelésre az ingatlant, a rendészeti gyakorlatnak két lehetősége van.

1. Az átszervezõ szervezet a megszerzett vállalkozás jogutódja minden, az átszervezést megelõzõen megkötött ügylet tekintetében. Ebben az esetben annak az ingatlannak az értéke, amelyen azt az átszervezett jogi személy adóelszámolásra elfogadta, nem változik. Az átvevő szervezet részvényeinek visszaváltásából származó veszteséget az átvevő szervezet a nyereség megadóztatása során nem veszi figyelembe. A fent tárgyalt példában az ingatlant 40 millió rubel költséggel és 10 millió rubel veszteséggel fogadják el. nem veszik figyelembe a jövedelemadó kiszámításakor.

2. A részvények és egyéb ingatlanok adószámviteli célú értékét a jogutód határozza meg a megszerzésének tényleges költségei alapján. A vizsgált példában az A vállalat 50 millió rubel költséggel fogad el könyvelésre egy ingatlant. és ezt az értéket veszik figyelembe a jövedelemadó számításánál.

A második lehetőség vonzóbb. Hiszen az ingatlan értékének meghatározására vonatkozó általános eljárás alóli kivételek olyan esetekre, amikor az átszervezés után került átvételre, a 25. fejezetben találhatók. Adókód nem biztosított. A bírói gyakorlat hiánya azonban vitához vezethet e lehetőségek valamelyikének kiválasztását illetően.

A második lehetőség tartalmának jobb megértése érdekében nézzük meg részletesebben a javasolt helyzeteket.

2. példa

Használjuk az 1. példa feltételeit.

1. helyzet. A felvásárolt társaság nettó eszközértéke 90 millió rubel.

Tegyük fel, hogy a következő mutatók alapján határozzák meg:

Az „A” vállalatnak az alábbiak szerint kell tükröznie a beszerzett eszközök bekerülési értékét az adóelszámolásban.

Ezután meg kell határoznia a megszerzett eszközök nettó értéke és az engedményezett ezen eszközök megszerzésének költségei közötti különbséget - 40 millió rubelt. (90-50). Ezt követően az utódnak fel kell osztania a megszerzett eszközök bekerülési értéke és a beszerzés tényleges költségei közötti különbözetet az eszközök között azok értékének arányában. teljes költség

• eszközöket. A következő összefüggéseket kapjuk:
• a jogutód állóeszközeinek költsége: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 millió rubel;
• anyagok és áruk költsége a jogutódtól: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 millió rubel;

késztermékek költsége a jogutódtól: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 millió rubel.

2. helyzet. A nettó eszközérték 40 millió rubel, a részvények vásárlásának költsége 50 millió rubel). A vagyonértéket a jogutód adóelszámolásában az 1. helyzethez hasonlóan határozzuk meg. Tegyük fel, hogy a vagyon nettó értéke a következő mutatókból alakul ki:

Az „A” társaság az alábbiak szerint határozza meg az eszközök értékét az adóelszámolásban.

Ezután meg kell határoznia a különbséget a megszerzett adóeszközök nettó értéke és az engedményezett költségei között, hogy megszerezze ezeket az eszközöket, 10 millió rubel. (40-50).

Továbbá a beszerzett eszközök bekerülési értéke és a beszerzés tényleges költségei közötti különbözetet az „A” társaságnak az eszközök összértékéhez viszonyított értékük arányában kell felosztania az eszközök között. A következő eredményeket kapjuk:

• a jogutód állóeszközeinek költsége 124,4 millió rubel. (120 + 10 x 120: 273);
• a jogutód anyag- és áruköltsége – 62,2 millió rubel. (60 + 10 x 60: 273);
• az engedményezett késztermékeinek költsége – 93,3 millió rubel. (90 + 10 x 90: 273).

A készpénz névértéken jelenik meg az adóelszámolásban. azért a különbség egy része a visszaváltott részvények értéke és a készpénznek tulajdonítható eszközök értéke között az engedményes veszteségét jelenti. Az adóköteles nyereség nem csökkenthető annak összegével (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 277. cikkének 1. pontja).

Így az engedményezett a könyvelésben kapott pénzeszközöket 3 millió rubel névleges értékben tükrözi. Ugyanakkor a veszteség 0,1 millió rubel. (10 x 3: 273) nem csökkenti az adóköteles jövedelmet.

A jogutód adóelszámolásában szereplő vagyon összértéke 282,9 millió rubel lesz, ami megfelel a jogelőd vagyonértéke és a jogutód vagyonszerzési költségei közötti különbözetnek. Ugyanakkor a készpénznek tulajdonítható különbözet ​​egy része a jogutód adóelszámolásában a megszerzett ingatlan értékének részeként nem kerül figyelembevételre, azaz elveszik.

A fenti elemzés azt mutatja, hogy ha a felvásárolt társaság megszerzett részvényeinek értéke kisebb, mint a vagyonának nettó értéke, akkor a szervezet számára jövedelmezőbb az első lehetőséget követni. Vagyis az eszközöket a jogelőd adóelszámolásában feltüntetett értéken tükrözze.

Ellenkező esetben a vállalat számára jövedelmezőbb a második lehetőség szerint eljárni. Lehetővé teszi, hogy a részesedésszerzés költségeinek egy része átkerüljön a megszerzett ingatlan bekerülési értékébe, megteremtve ezzel az ingatlan használatával és elidegenítésével kapcsolatos ügyletek adóalapjának további csökkentését.

Az áruk értékesítése és a tulajdonjogok átruházása során áfát kell fizetnie (Az Orosz Föderáció adótörvényének 146. cikkének 1. szakasza). A 39. cikk (3) bekezdése azonban felsorolja azokat az eseteket, amikor nem kell adót fizetni. Így itt elhangzik, hogy az átszervezés során a szervezet vagyonának jogutódjára való átruházása nem minősül adásvételnek (2. alpont, 3. pont).

Ha a társaság az ingatlant az Adótörvénykönyv 39. §-ának (3) bekezdésében meghatározott tevékenységei során használja, akkor vissza kell állítania a korábban levonásra elfogadott ÁFA összegeket. Ráadásul az amortizálható ingatlanoknál az adónak csak azt a részét kell visszaállítani, amely az ingatlan maradványértékére esik.

Felmerül a kérdés, hogy le lehet-e vonni az áfát, amely az ingatlan jogutód részére történő átruházásakor visszaállt. Az a helyzet, hogy ha az engedményes áfaköteles ügyletekhez használja fel, akkor nincs jogalapja az áfa megfelelő összegének az átruházott ingatlan bekerülési értékében figyelembe vételének, mint ahogy ennek sem akadálya a levonás. összeg.

Térjünk rá az adótörvényre. A 171. cikk (2) bekezdésének 1. albekezdéséből következik, hogy a HÉA akkor vonható be, ha:

• az adót bemutatták az adóalanynak, és ő megfizette;
• ÁFA tárgyként elismert ügyletekhez vásárolt áruk;
• az árukat nem említi az adótörvény 170. cikkének (2) bekezdése.

A mi helyzetünkben az árukat, beleértve az árukat is, egy másik szervezet vásárolta és fizette ki, de az adóalany a jogutódja (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 50. cikkének 5. szakasza). Az átszervezett jogi személy ügyleteivel kapcsolatos jogutódlást és annak adójogi következményeit a Ptk. Itt azt írja, hogy „egy jogi személy egy másik jogi személlyel való egyesítésekor az egyesült jogi személy jogai és kötelezettségei az átruházási okiratnak megfelelően átszállnak az utóbbira” (az orosz polgári törvénykönyv 58. cikkének 2. szakasza). Föderáció). Ez a szabály vonatkozik az adójogviszonyokra is. Így a Legfelsőbb Választottbíróság Elnöksége 1995. augusztus 28-án kelt S1-7/OP-506 számú levelében, valamint 1998. március 3-án 1024/97. és 2000. március 14-én kelt határozatában ezt alkalmazta az adójogi viták rendezésekor. 1463/ 99 sz. Ezeket az állásfoglalásokat az adótörvény hatálybalépése előtt felmerült viták kapcsán fogadták el. A Legfelsőbb Választottbíróság azonban a Polgári Törvénykönyvre hivatkozva arra a következtetésre jutott, hogy annak normái okot adnak ilyen jogutódlásra. Vagyis az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének öröklési szabályai, figyelembe véve a választottbírósági gyakorlat által számukra adott jelentést, az adójogi viszonyokat is szabályozzák.

Ha a jogutód cég az átvett ingatlant áfaköteles ügyletekben használja fel, akkor az átszervezés előtti levonás második és harmadik feltételét az átszervezés eredményeként létrejött jogi személy teljesíti.

Így a jogutód áfa levonási jogot kap azon ingatlan után, amely korábban az átszervezett adózóé volt. Ez a jog abban az adózási időszakban keletkezik a társaság számára, amelyben létrejött. Végül is már a szervezet létrehozásakor teljesülnek az adótörvény 171. és 172. cikkében foglalt feltételek, amelyek feljogosítják a héa levonását.

Annak ellenére, hogy ebben a kérdésben nincs bírói gyakorlat, minősített bírói képviselettel, a fenti érvek lehetővé teszik a jogutód szervezet áfalevonási jogának bírósági védelmét.

UST és nyugdíjjárulékok

Az Adótörvénykönyv 24. fejezete lehetővé teszi az úgynevezett regresszív skála alkalmazását. Az alkalmazandó kulcs meghatározásához ki kell számítani az év eleje óta felhalmozott adóalapot átlagosan munkavállalónként, és az így kapott eredményt el kell osztani a tárgyév hónapjainak számával. Ha az eredmény kevesebb, mint 2500 rubel, a vállalkozásnak nincs joga regresszív skála alkalmazására.

A szervezetek egyesülése és csatlakozása során számos probléma merül fel.

Tehát, ha legalább az egyik szervezet nem teljesítette a regresszív kulcs alkalmazását lehetővé tevő feltételt, ez azt jelenti, hogy az év végéig tartó átszervezés után az utód nem alkalmazhat kedvezményes UST-kulcsokat?

Másik kérdés: a regresszív ráta meghatározásához figyelembe kell-e venni az átszervezés előtti kifizetéseket és az átszervezés előtt eltelt hónapok számát?

E kérdések kezelése során figyelembe kell venni a kapcsolódó kockázatokat. Az orosz pénzügyminisztérium álláspontja különösen abban áll, hogy az átszervezés után a szervezet az átszervezés befejezésének pillanatától újraszámítja az adóalapot, és csak azokat a kifizetéseket összegzi, amelyeket az átszervezés után teljesítettek. A választottbíróságok más álláspontot képviselnek. A bírák úgy vélik, hogy az adóalap kiszámításához az átszervezett vállalkozások adóalapjára vonatkozó, a naptári év eleje óta felhalmozott adatokat is felhasználják.

A felszámolás a társaság tevékenységének megszüntetése anélkül, hogy jogokat és kötelezettségeket ruházna át a jogutódokra. A felszámolás befejezettnek tekintendő, és a társaság a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából való kizárás pillanatától megszűnik.

A végelszámolásról a társaság alapítóinak (résztvevőinek) közgyűlése dönt. A Közgyűlés felszámoló bizottságot jelöl ki, amelynek feladata a felszámolással kapcsolatos dokumentumok elkészítése és leltározás. Ezután három napon belül be kell jelentenie az adóhivatalnak a cég felszámolását. Ha a cég ezt a megadott időn belül nem teszi meg, az adótörvény 129.1. cikke alapján pénzbírsággal sújtható. A bírság 1000 rubel.

Amikor az adófelügyelőség megkapja az értesítést, helyszíni ellenőrzést kell végeznie a cégnél, nemcsak az általa „korábban nem ellenőrzött” időszakra, hanem arra az időszakra is (három éven belül), amikor az ellenőrzés már megtörtént. végrehajtani.

A felszámolás során a szervezet közbenső és felszámolási mérleget készít.

A közbenső mérleg a társaság végelszámolásáról szóló határozat elfogadása előtt készült legfrissebb mérleg alapján készül.

Az ingatlanértékesítés és a hitelezőkkel történő végelszámolás után a bizottság felszámolási mérleget készít. Ennek alapján a bizottság határozatot hoz a társaság fennmaradó vagyonának tulajdonosai közötti felosztásáról.

Jövedelemadó-kötelezettségek

Egy szervezet felszámolása magában foglalja a vagyon szervezetek – részvényesei – közötti felosztását is. A felosztott vagyon a részvényesek bevételének minősül.

A részvényesi szervezetek bevételét „az ingatlan átvételekor kapott ingatlan (tulajdonjog) piaci ára alapján határozzák meg, levonva az érintett részvényesek által ténylegesen kifizetett részvények költségét (a fizetési módtól függetlenül). ... ennek a szervezetnek.” Ezt az adótörvény 277. cikkének (2) bekezdése jelzi.

Vagyis a részvényesek között felosztott összes vagyon piaci ára, és nem könyv szerinti értéke alapján kerül beszámításra a bevételbe. Ebben az esetben az ingatlan értéke csökken a felszámolt szervezet részvényeinek a résztvevő által fizetett árával.

Így, ha a felszámolt szervezet részvényeinek egy résztvevő által fizetett ára alacsonyabb, mint vagyonának piaci értéke, akkor a részvényesnek be kell számítania a jövedelme különbözetébe.

Az átvett ingatlan könyvelésre történő átvételéhez a részvényesi szervezetnek meg kell határoznia annak értékét. Ezt a költséget (az amortizáción keresztül) költségként kell leírni a jövedelemadó kiszámításakor.

Ennek az értéknek a meghatározását az adótörvénykönyv 25. fejezete nem határozza meg. Ezért két lehetőség lehetséges.

1. lehetőség. Az állóeszközök és anyagok költsége a beszerzésükhöz kapcsolódó tényleges költségekből tevődik össze (az Orosz Föderáció adótörvényének 1. cikkelye, 257. cikk és 2. cikk, 254. cikk). Költség alatt az ingatlan költségét kell érteni, amelyet a vállalkozás az anyagok és tárgyi eszközök átvétele kapcsán elveszít. Ezek a cikkek lényegében azt mondják, hogy a felszámolás után a résztvevő által megszerzett vagyon értékének meghatározásakor a felszámolt vállalkozás részvényeinek megszerzésének költségeiből kell kiindulni. Utána pedig ezeket a költségeket például az ingatlan forgalmi értékének arányában elosztani az ingatlan teljes forgalmi értékében.

2. lehetőség. Az adótörvénykönyv 277. cikke kimondja, hogy a felszámolás során vagyonszerzésből származó jövedelmet a piaci érték alapján kell meghatározni.

Ebből következően ezt az ingatlant a piaci érték alapján is el kell fogadni az adóelszámolásra.

Mivel az adónormák alkalmazására vonatkozó eljárással kapcsolatos minden eloszlathatatlan kétséget az adóalany javára kell feloldani (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 7. cikkelye, 3. cikk), a társaság választhatja azt a lehetőséget, amelyben kisebb összegű adót fizet. adó.

Előfordulhat azonban, hogy az adószakértők nem értenek egyet a cég választásával. A bírói gyakorlat hiánya ebben a kérdésben nem teszi lehetővé, hogy pontosan előre jelezzük egy esetleges vita megoldását.

Ha egy cég nem akar kockázatot vállalni, akkor élnie kell azzal a lehetőséggel, hogy az adóelszámolásra átvett ingatlan értéke kisebb lesz.

A társaság felszámolásának adójogi következményeinek értékelésekor szem előtt kell tartani, hogy adókötelezettsége mind a korábban számított adószámítási hibák feltárása, mind az adózó jogszerű intézkedései miatt növekedhet. Különösen a felszámolás során szükséges a kétes tartozásokra, a garanciális javításokra, az amortizálható tárgyi eszközök javítására, a közelgő szabadságokra és az éves munka eredménye alapján a díjazás kifizetésére korábban képzett tartalékokat beépíteni a bevételbe.

ÁFA kötelezettségek

Az adótörvény azonban nem mondja meg, hogyan kell meghatározni a társaság felszámolása során a résztvevőnek átruházott vagyon értékét. Ebben az esetben az Oroszországi Legfelsőbb Választottbíróság plénumának 2001. február 28-i 5. számú határozatában megfogalmazott, a jogalkotó akaratának egyetemességének elvét kell követni, i.e. olyan szabály, amely lényegében lehetővé teszi az adószámításra és -fizetésre vonatkozó szabályok alkalmazását hasonló helyzetekben. A vizsgált helyzetre vonatkozóan ez az adótörvény 277. § (2) bekezdésének az ingatlan forgalmi értéke alapján történő alkalmazásának lehetőségét jelenti. Ha ez meghaladja a résztvevő hozzájárulásának értékét, akkor a többlet után ÁFA-t kell fizetni.

De ha a felszámolt szervezethez tartozó részvényeket átruházzák a résztvevőre, akkor nem kell áfát fizetni értéküknek a résztvevő kezdeti hozzájárulását meghaladó része után (az Orosz Föderáció adótörvényének 12. alpontja, 2. szakasz, 149. cikk). ). A résztvevőnek átutalt pénzeszközök szintén nem tartoznak az áfa alá. Nem számít, hogy ez az összeg meghaladja-e az alaptőkéhez való hozzájárulást vagy sem (az Orosz Föderáció adótörvényének 1. alpontja, 1. pont, 39. cikk).

Érdemes még egy pontra odafigyelni. Így a cég felszámolása során a résztvevő részére történő vagyonátruházás nem adásvétel, vagyis ezen ügylet után nem kell áfát fizetni. Ez azt jelenti, hogy a részvényesnek, az ingatlan címzettjének vissza kell állítania a korábban levonásra elfogadott hozzáadottérték-adót (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 170. cikkének 3. szakasza).

Ebben az esetben az áfának csak azt a részét kell visszaállítani, amely az ingatlan „alulértékelt” bekerülési értékére vonatkozik.

Tartás következmények nélkül

A fúziók és felvásárlások másik módja egy szervezet bevonása holdingtársaságok csoportjába. Ez a lehetőség nem jár adójogi következményekkel.

A probléma csak akkor merülhet fel, ha az ilyen vállalkozások a csoporton belül kötnek tranzakciókat. Az adóellenőrök ellenőrizhetik majd a tranzakciós árat. Ha pedig több mint 20 százalékkal eltér a piaci áraktól, akkor a kontrollerek megpróbálják átszámolni az adókat a piaci árak alapján. Az egyik leggyakoribb fejlesztési technika

nagy cégek

A felszámolt társaság áfaköteles vagyona piaci áron értékesíthető a részvényesnek. Ezután a bevételt felosztják a résztvevők között, akkor nem kell visszaállítani az áfát. Ebben az esetben az a részvényes, aki ingatlant vásárolt a felszámolt szervezettől, levonhatja az áfát. Ehhez egy feltételnek kell teljesülnie: az ingatlan új tulajdonosa köteles azt az ezen adó hatálya alá tartozó ügyletekben felhasználni (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 1. alpontja, 2. szakasz, 171. cikk).

Cégek egyesülési (akvizíciós) konstrukcióinak összehasonlító elemzése

Kockázatok	Átszervezés	Felszámolás	Bevonás a gazdaságba
Az akvizíciós (fúziós) folyamat lezárását és a kötbér alkalmazását követően a hátralékok azonosításának kockázata	Létezik	Nem létezik	Létezik
Szankciók alkalmazásának kockázata az akvizíciós (fúziós) folyamat befejezése előtt elkövetett jogsértésekért	Nem létezik	Nem létezik	Létezik
A korábban független vállalkozások közötti tranzakciók árszabályozásából eredő kockázat	Nem létezik	Nem létezik	Létezik
Az egyesülés (csatlakozás, felszámolás, felvásárlás) előtt keletkezett tartalékok bevételbe foglalása. Korábban ezeket a tartalékokat költségként könyvelték el		A tartalékokat helyre kell állítani	Nincs szükség a tartalékok helyreállítására

ÖSSZEFÜGGÉS

(összevonás, egyesülés, egyesülés) 1. Két vagy több számítógépes fájlból (fájlból) származó anyagok kombinálása. Így sok számítógépen vannak olyan programok, amelyek a fájlba beírt neveket és címeket kombinálják a fájllal szövegszerkesztő, mit tesznek a „postamentő” végrehajtása érdekében. 2. Egy vagy több szervezet egyesülése a sajátjukba közös érdekek. A cél mindig a hatékonyság.

Néha a verseny elkerülése érdekében egyesülésre kerül sor, de ebben az esetben szükség lehet a Monopóliumok és Összeolvadási Bizottság jóváhagyására, és magát az egyesülést is meg kell valósítani az átvételekről és egyesülésekről szóló városi törvénykönyv előírásai szerint. Az egyesüléseket – egyes felvásárlásokkal ellentétben – általában minden érintett fél békésen bonyolítja le. 3. Két vagy több vállalkozás (társaság) egyesülése Üzleti. Szótár . - M.: "INFRA-M", "Ves Mir" Kiadó. Graham Betts, Barry Brindley, S. Williams és mások.Általános kiadás. 1998 .

: a közgazdaságtan doktora Osadchaya I.M.

Az angol nyelv egyesítése egyesülés

több cég összevonása a tevékenység bővítése, piaci pozíciójának erősítése és a verseny megfordítása érdekében.

Üzleti kifejezések szótára. Akademik.ru. 2001.:

Szinonimák

Nézze meg, mi az „összevonás” más szótárakban: Két különböző objektum egyesítése oly módon, hogy a azonos tulajdonságokkal. Az „összeolvadás” kifejezést általában folyadékokkal és folyékony tárgyakkal, színek összeolvadásával, folyamok összeolvadásával kapcsolatban használják, vagy a ... ... Wikipédiában

- (összeolvadás, egyesülés) Két vagy több szervezet egyesülése közös érdekükben. A cél mindig a hatékonyság növelése. Előfordul, hogy a verseny elkerülése érdekében egyesüléseket hajtanak végre, de ebben az esetben szükség lehet... ... Pénzügyi szótár

cm… Szinonimák szótára

EGYESÜLÉS, fúziók, sok. nem, vö. (könyv). 1. Cselekvés és állapot a Ch. 6 és 7 számjegyűvé egyesül. ürítés és egyesítés egyesítése. A patakok összefolyása. Színek összevonása. Egyesülés vele környezet. „Szoros egyesülésre és teljes egyesülésre törekszünk... ... Ushakov magyarázó szótára

- (összeolvadás) Két vagy több cég egyesülése egy új társasággá. Az egyesülő cégek minden eszköze és kötelezettsége erre a cégre száll át; az új társaság részvényei előre egyeztetett eljárás szerint kerülnek felosztásra az egyesült társaságok részvényesei között. Eljárások…… Közgazdasági szótár

egyesülés- Folyóvízfolyások összekapcsolása, beleértve a mellékfolyók összeolvadását a főfolyóval; két vagy több gleccser együttes mozgása, glaciális nyelvek összeolvadása külön táplálkozási területekkel. Szin.: összefolyás... Földrajzi Szótár

Két vagy több cég egyesülése egyetlen társasággá... Válságkezelési szakkifejezések szószedete

FUSION, az ivaros szaporodás folyamata a GAMETE DIVISION révén. Egyes egyszerű állatokra, alacsonyabb rendű növényekre és baktériumokra jellemző. Egyes algákban például ideiglenesen egy speciális cső képződik, amelyen áthalad egy sejt tartalma... ... Tudományos és műszaki enciklopédikus szótár

ÖSSZEFÜGGÉS, I, vö. 1. lásd összevonás 1, xia. 2. Folyók és patakok egyesülésének helye. Két folyó találkozásánál. Ozhegov magyarázó szótára. S.I. Ozhegov, N. Yu. Shvedova. 1949 1992… Ozsegov magyarázó szótára

Két hold. Publ. Vas. Két szervezet, osztály stb. (például a Belügyminisztérium és a KGB) összevonásáról. /i> Kifejezés az ókori kínai értekezésből: „A szerelem tao, vagy mennyei élvezet”, a szerelmesek szexuális egyesülését jelöli. Mokienko 2003, 104 ... Nagy szótár Orosz mondások

Könyvek

• Merge, Rozhdestvenskaya M. „Hol van a határ a vadász és a zsákmány között, még ha nem is sejti, hogy ez már sokszor megtörtént hogy „tárgyaik”...

Cégek felvásárlásai és egyesülései egy olyan gazdasági és jogi eljárássorozat, amelynek célja több szervezet egy gazdasági egységbe tömörítése. Az egyesülési eljárás az ügyletben részt vevő valamennyi fél önkéntes hozzájárulásának elvén alapul.

Vállalatok összeolvadása, felvásárlása: a folyamatok főbb jellemzői

Az Orosz Föderáció közgazdasági elmélete és jogi kerete másképp magyarázza a „vállalatok egyesülésének” fogalmát, mint a külföldi tapasztalatok analógjai.

Tehát külföldön úgy értelmezve egyesülés vállalatok alatt több működő cég összekapcsolódását értjük, melynek eredménye egyetlen gazdasági egység létrejötte.

Ha irányítják jogalkotási aktusok Orosz Föderáció, akkor abban az esetben egyesülések társaságok, új jogi személy jön létre, amely az átszervezett társaságok minden kötelezettségének és jogának jogutódja lesz az átruházási okiratnak megfelelően (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének 1. szakasza), valamint maguk a résztvevők, amelyek az egyesülési eljárás előtt külön társaságnak számítottak, megszűnnek.

Így szerint orosz törvény, előfeltétel Az egyesülési ügylet új jogi személy bejegyzésével valósul meg. Például három A, B és C társaság van. Az A vállalkozás egyesül B és C társaságokkal, aminek eredményeként egy új D vállalkozás jön létre, a többit pedig megszüntetik. Ebben az esetben A, B és C vezetése, eszközei és kötelezettségei teljes egészében a D társaság irányítására szállnak át. A külföldi gyakorlat azt jelenti, hogy az egyesülő gazdálkodó egységek egyike tovább folytatja működését. Ezt a folyamatot hazánk jogalkotásában „annexiónak” nevezik (A = A + B + C).

Az Orosz Föderáció jogszabályi kerete egyértelműen megkülönbözteti az „összeolvadás” és az „abszorpció” végrehajtásának feltételeit, és van egy harmadik fogalom is - a „csatlakozás”, amely hiányzik más országok törvényeiből.

Az akvizíció abban különbözik az egyesüléstől, hogy az első eredményeként az egyik cég kivásárol egy másikat, és átveszi a teljes irányítást a saját irányítása alá. Ebben az esetben a „fogyasztó” társaság az irányítása alá kerülő igazgatási és gazdálkodó szervezet jegyzett tőkéjének vagy részvénycsomagjának legalább 30%-át megszerzi.

Az egyesülés két vagy több gazdálkodó egység egyesülése, amelynek eredményeként új, egységes gazdasági egység jön létre.

A társaságok egyesülése az alábbi elvek egyike szerint történhet:

1. A gazdálkodó szervezetek szerkezetátalakítása jogi és adózási formaként teljes további felszámolásukkal történik. Az újonnan alakult társaság a benne szereplő társaságok minden eszközét és forrását megszerzi.
2. Vagyonegyesítés - befektetési hozzájárulásként az egyesülésben részt vevő társaságok jogainak részleges átruházása történik. Ugyanakkor a résztvevők megtartják adminisztratív és gazdasági tevékenységüket.

Bármilyen típusú cégfúzió kíséri kötelező oktatásúj jogi személy.

Hogyan lehet elkerülni, hogy értékes alkalmazottak veszítsenek el egy vállalati összeolvadás vagy felvásárlás során?

Versenytársai megtudhatják a vállalat közelgő egyesülését vagy felvásárlását, és agresszív vadászatot kezdhetnek a legjobb alkalmazottak után. Az értékes személyzet megtartása érdekében kövesse a General Director magazin szerkesztőinek utasításait.

Az egyesüléskor az egyik átstrukturált társaság a fő, és az ügylet megkötése után jogi személy marad, a többi résztvevő megszűnik. A fő cég megkapja a törölt cégek minden jogát és kötelezettségét.

A gyakorlati közgazdaságtan tudja következő okokat cégfúziók:

• a vállalkozások tulajdonosainak vágya vállalkozásuk bővítésére;
• költségek csökkentése a tevékenység volumenének növelésével;
• a bevételek szinergia révén történő növelése;
• a tevékenységek koordinációjának megváltoztatása diverzifikációs technikákkal, a cél vagy a piaci tér megváltoztatása, vagy a gyártott/értékesített termékek körének bővítése;
• a különböző vállalatok egymást kiegészítő erőforrásaiban rejlő lehetőségek kombinálása;
• a vállalatok felső vezetőinek szubjektív indokai;
• az irányítási technológiák fejlesztése;
• monopolizálás és versenyelőnyök megszerzése;
• védőintézkedések.

Az egyesülési intézkedést gyakran több okból egyszerre alkalmazzák. A társaságok összeolvadásának célja mindig az, hogy közös gazdálkodással nagyobb pénzügyi eredményeket érjenek el, és növeljék az ebben a folyamatban részt vevő cégek hatékonyságát. Gyakorlati tapasztalat a cégek összeolvadása az orosz piacon megmutatta, hogy ez az esemény lehetőséget ad a progresszív világhoz való csatlakozásra gazdasági rendszerés további prioritások megszerzése egészséges versenykörnyezetben.

Az átszervezésben részt vevő cégek beállították magukat fő célok cégfúziók:

• piacbővítés;
• a termékek minőségi jellemzőinek javítása;
• a költségek csökkentése versenyelőnyként;
• a gyártott/értékesített termékek körének növelése;
• a márkaismertség és az érzelmi tartalom növelése;
• termékdifferenciálás;
• innovatív technológiák bevezetése,
• nagyobb versenyképesség megszerzése a külgazdasági kapcsolatokban;
• növekedés pénzügyi eredményüzleti tevékenységből;
• a passzív jövedelem eszkalációja;
• a beruházási potenciál növelése;
• a hitelképesség és a befektetési vonzerő növelése;
• a forgótőke növekedése;
• a saját részvények árfolyamának növekedése;
• a profitszerzési rendszer javítása.

Cégek egyesülése: a működés előnyei és hátrányai

Vállalkozások összeolvadása és felvásárlása vonzó, mert profik:

• a gyors pozitív hatás elérésének nagy valószínűsége;
• ez az intézkedés rendkívül versenyképes;
• a jelentős immateriális javak feletti ellenőrzés gyors megszerzésének valószínűsége;
• az üzlet földrajzi terjeszkedése;
• átveszi az irányítást egy már kialakult szervezeti rendszer felett;
• piaci szektor azonnali megszerzése;
• Valószínű, hogy a forgótőkét korábban alulértékelt áron vásárolják meg.

Ezek azok hátrányok az üzletemberek által ismert események közül:

• jelentős készpénzkiadások, amelyek a megszűnt társaságok korábbi részvényeseinek és alkalmazottainak fizetendő büntetésekhez kapcsolódnak;
• az ügylet előnyeinek értékelésekor fennáll a „kihagyás” lehetősége;
• Különböző iparágakban folytatott üzleti tevékenység során a cégek összevonása összetett és költséges művelet;
• az egyesülés vagy felvásárlás befejezésekor nehézségek adódhatnak a felvásárolt társaság alkalmazottaival;
• A külföldi vállalatok szerkezetátalakítása során fennáll a nemzeti és kulturális összeférhetetlenség veszélye.

A cégfúzió típusai: a besorolás okai

Ma a vállalatirányítás különbséget tesz a fúziók és felvásárlások különböző lehetőségei között.

Ezen eljárások osztályozási jellemzői a következők:

• az üzleti kombináció típusa;
• az átstrukturált szervezetek nemzeti és kulturális sajátosságai;
• a vállalatok helyzete az integrációs ügylet feltételeiben;
• az erőforrások összekapcsolásának módszertana;
• az eszközök típusa;
• technológia a vállalatok összekapcsolására.

Amennyire típusú társulás viseli ezt az eljárást, megkülönbözteti a társaságok egyesülési típusait.

1. Horizontális összeolvadás - azonos területen működő, vagy hasonló terméket előállító/értékesítő, azonos technológiai, ill. műszaki szerkezet gyártási folyamat;
2. A vertikális összeolvadás olyan diverzifikált szervezetek kombinációja, amelyek ugyanannak a termékgyártási rendszernek a részét képezik, vagyis amikor a fő vállalat átveszi az irányítást a termelés korábbi szakaszai felett, közelebb a nyersanyagforráshoz, vagy a további szakaszokhoz - a fogyasztóhoz.
3. Általános társulás – az egymással összefüggő terméken dolgozó termelési egységek egyesülnek. Ilyen összeolvadás például az, amikor egy mobileszköz-gyártó egyesül egy szoftvercéggel vagy mobiltelefon-tartozékgyártóval.
4. A konglomerátumszövetség diverzifikált vállalatok összeolvadása, amelyek nem mutatnak termelési, technológiai vagy versenybeli hasonlóságot. Az ilyen típusú integrációban az elsődleges termelés fogalma eltűnik. A konglomerátum fúziók a következő típusokba sorolhatók:
5. Vállalkozások szortimentbővüléssel járó összefonódásai (termékvonal-bővítő fúziók), vagyis amikor az átstrukturált cégek nem versengő termékeket állítanak elő, de azonos értékesítési csatornákkal és hasonló technológiai gyártási ciklussal rendelkeznek. Az ilyen típusú eseményekre példa a gyártó általi vásárlás tisztítószerek A Procter & Gamble a Clorox cégtől, amely fehérítő mosószerek gyártására szakosodott mosáshoz.
6. Cégek terjeszkedési-földrajzi összeolvadása (piackiterjesztési összeolvadás), vagyis amikor további területeket szereznek egy termék értékesítésére. Példa erre a hipermarketek és szupermarketek vásárlása a korábban kiszolgált területeken.
7. Vállalatok valódi (tiszta) konglomerátum-összeolvadása, ahol nem figyelhető meg hasonlóság.

Által nemzeti és kulturális sajátosságok A szerkezetátalakítási vállalatokat az egyesülés különbözteti meg:

• nemzeti - az egyesülő gazdasági társaságok egy ország területén működnek;
• transznacionális – különböző országokból származó vállalatok egyesülése (transznacionális összeolvadás) vagy másik országban található vállalatok felvásárlása (határokon átnyúló felvásárlás) történik.

Az utóbbi időben a nagyüzemi trend részeként nemcsak a különböző országok, hanem a multinacionális vállalatok összeolvadása és felvásárlása is megvalósul.

Attól függően, hogy mit a vállalatok helyzete a körülmények között Az integrációs tranzakciók a következőkre oszthatók:

• a társaságok baráti összeolvadása - akkor fordul elő, amikor a társaságok vezetése közös döntésre jut, hogy az éles verseny körülményei között az egyesülés elősegíti a jövedelmezőbb üzlet felépítését;
• ellenséges cégek összeolvadása – amelyben a célcég vezetői nem akarják az üzletet. A céltársaság megvásárlása tőzsdei ajánlattétel útján történik az irányító részesedés megszerzésére.

Különböző szerint csatlakozási technika források, a vállalatok közötti egyesülések különböző formái léteznek:

• a vállalati szövetségek olyan cégek összeolvadása, amelyek célja, hogy egy adott üzletágban pozitív szinergiahatást érjenek el, a társaságok tevékenységének más szegmenseiben önállóan működnek. Vállalati szövetség megszervezéséhez gyakran külön infrastruktúrákat vagy vegyesvállalatokat hoznak létre;
• vállalatok – ennek során az erőforrások összevonása teljes egészében, a vállalat tevékenységének minden területén megtörténik.

Miből kilátás az eszközök prioritást élveznek tranzakció, egyesülések megkülönböztethetők:

• a termelési eszközök összevonása - magában foglalja a vállalatok termelési potenciáljának kombinálását a termelési méret bővítésének és a költségek csökkentésének elvárásával;
• a pénzügyi eszközök összeolvadása a társaságok tőkéjének összevonása annak érdekében, hogy vezető pozíciókat szerezzenek a tőzsdén, vagy további nyereséget szerezzenek befektetési tevékenységből.

A vállalatok integrációs folyamata egyenlő feltételek mellett valósulhat meg (50/50). De ahogy a gyakorlat azt diktálja, az egyenlő feltételek mindig további akadályokat képeznek a tervezett magasságok és előnyök elérése előtt. A fúzió befejezése mindig lehet felvásárlás.

Az, hogy a szerkezetátalakító társaságok milyen típusú egyesülésről döntenek, nemcsak a kölcsönös előnyöktől függ, hanem a piaci környezet feltételeitől, valamint az egyes gazdasági egységeikben rejlő lehetőségektől is.

A fúziók és felvásárlások globális gyakorlatának is vannak sajátosságai attól függően, hogy a szervezetek melyik országban működnek. Ennek ékes példája a nagyvállalatok egyesülésének és felvásárlásának tendenciája Amerikában. Ezzel szemben a világ európai felén leggyakrabban azok a cégek válnak célvállalatokká, amelyek egy piaci szektorban kis családi vállalkozásokat vagy kis részvénytársaságokat szerveznek.

• „Az omnichannel kereskedelem mára trendté vált, és a közeljövőben szükség lesz”: Kino Kwok az e-kereskedelem és a kiskereskedelem egyesüléséről

A vállalatok összevonásának módszerei az európai gyakorlatban és az Orosz Föderáció gyakorlatában

A társaságok egyesülését Európában az 1978. október 9-i 78/855/EGK irányelv szabályozza, amely meghatározza az összevonás két módja:

• a kisvállalkozások vagyonának annektálása vagy elvétele bármely nagyvállalat által, amelyben az egyesülésben résztvevők infrastruktúrája részben megmarad;
• új társaság szervezése a hozzá csatlakozott társaságok teljes jog- és kötelezettségcsomagjának átruházásával, amelyben az ügyletben részt vevő egyes résztvevők struktúrája teljesen megváltozik.

A társaságok akvizícióval történő egyesülése olyan kombináció, amelynek eredményeként a társaság/társaságok minden vagyonát és kötelezettségét egy másik gazdasági egységre ruházzák át anélkül, hogy az előbbit felszámolnák a megszerzett társaság részvényeseinek osztalékfizetési feltételekkel. pénzbeli egyenértékű vagy a felvásárolt társaság részvényei formájában, de legfeljebb 10%. Ezzel párhuzamosan a felszívódott szervezeteket feloszlatják.

A társaságok új társaság alapításával történő egyesülése olyan esemény, amely az európai szabványok szerint olyan formában megy végbe, amikor a társaság/társaságok összes vagyona és kötelezettsége egy másik gazdasági egységhez kerül át anélkül, hogy az előbbit felszámolnák. osztalék kifizetése a felvásárolt társaság részvényeseinek készpénzben vagy az új társaság részvényei formájában, de legfeljebb 10%. Ebben az esetben az első esethez hasonlóan feloszlatják azokat a szervezeteket, amelyek felszívódtak.

A „fúzió” fogalmát néha több, a termelési jellemzőket tekintve azonos típusú szervezet összeolvadása esetén használják.

Az orosz vállalatok fúziók/felvásárlások formájában történő szerkezetátalakítása némileg másképp néz ki.

Az Orosz Föderáció jogszabályi keretei az európai gyakorlathoz hasonlóan a „vállalatok felvásárlással történő egyesülése” és „a társaságok új társaság alapításával történő egyesülése” eljárásnak minősülnek a társaságok egyesülése és felvásárlása formájában történő átalakulására. jogi személyek.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének szabályozási jogi aktusai a következő vállalati integrációs intézkedéseket is szabályozzák:

• leányvállalat/függő társaság meglévő jogi személy alapján történő megalakítása;
• szervezetek szervezése szakszervezetek vagy egyesületek formájában;
• személyek közötti szerződéses kapcsolatok - a vállalkozói jogviszonyok résztvevői (pénzügyi és ipari csoportok, egyszerű társasági szerződés);
• a szervezet eszközeinek egy másik cég általi megvásárlása;
• társaság részvényeinek (részvényeinek) megszerzése (értékpapír vásárlás készpénzes fizetéssel vagy értékpapír vásárlás egyéb értékpapírban történő fizetéssel).

Cégek egyesülésének szervezése: egyesülési és felvásárlási szerződés

Az egyesülési/akvizíciós tranzakció pozitív hatása a következő tényezőktől függ:

• az egyesülés vagy felvásárlás szervezeti formájának optimális típusának meghatározása;
• a tranzakció lebonyolítása szigorúan az állam monopóliumellenes politikájának megfelelően;
• elegendő pénzügyi forrás az integráció befejezéséhez;
• a leggyorsabb és kölcsönös döntéshozatal a jövőbeli kapcsolatok fő résztvevőjének kiválasztásáról;
• azonnali kapcsolódás a legmagasabb és középső szintű állomány kombinálásának működéséhez.

Az egyesülési folyamat során fontos emlékezni a folyamat (ötlet) elejétől a befejezéséig, ezen intézkedések lényege, hogy pozitív hatástáltal közös tevékenységekés ennek eredményeként nagyobb haszonra tesz szert. Az ilyen típusú átalakítások tervezése során a legfontosabb feladatok a tranzakció típusának meghatározása, végső célés stratégia kidolgozása.

A szinergia során nemcsak az egyesülés pozitív hatását fontos látni, hanem az egyesülési folyamat során elkövetett hibákat is. Az újonnan létrejött szakszervezet irányításának irányelve nem csak a szinergikus hatás elérése, hanem annak megőrzése is.

Az egyesülési/felvásárlási folyamat a következő módokon történhet:

• „A” szervezet készpénzes fizetéssel megszerzi B szervezet vagyonát;
• Az A gazdálkodó egység az A gazdálkodó egység által kibocsátott értékpapírok befizetésével szerzi meg B gazdálkodó egység eszközeit;
• az A szervezet holdingként működik, ellenőrző részesedést szerez a B szervezetben, amely továbbra is aktív gazdasági egység marad;
• A szervezet és B szervezet kicseréli részvényeit;
• az A és B szervezetek egyesülésének eredménye a C társaság létrejötte. Az A és B résztvevők értékpapírjaikat arányosan a C társaság részvényeire cserélik.

Az állam monopóliumellenes politikájának szigorú betartásával történő tranzakció lebonyolítása a sikeres egyesülés vagy felvásárlás egyik feltétele.

Bármilyen állami ellenőrzés ezt a típust a vállalatok szerkezetátalakítása minden szakaszában. Az egyesülés vagy felvásárlás helye szerinti ország kormányzati hatóságainak jogában áll bármikor felfüggeszteni az ügyletet, ha annak folyamata ellentétes a monopóliumellenes politikával. Orosz vállalkozók, akik szeretnék bővíteni üzletüket cégek összeolvadásával, a bizonyos feltételeket Az ügylet végrehajtásához be kell szerezniük az Oroszországi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat beleegyezését (a 2006. július 26-i 135-FZ szövetségi törvény „A Versenyvédelem”).

Az egyesülési/felvásárlási ügyletet is az adóhatóság ellenőrzi. Így ha a beolvadó társaságok értékpapírjaik eladójaként járnak el, akkor az ő felelősségük a tőkeemelési adó megfizetése. Az ügylet nem adóköteles, ha a régi részvényeket újakra cserélik.

Ha az ügyletet adókötelesként ismerik el, akkor kötelező lépés lesz a kapcsolt vállalkozás eszközeinek értékének felülvizsgálata az eredmény azonosítása és az utána fizetendő adó kiszámítása érdekében.

Ennek a tranzakciónak az adójogi státusza is befolyásolja a társaság által az akvizíció után fizetett adó összegét. Amikor egy ügylet adókötelesként kerül kimutatásra, a kapcsolt vállalkozás eszközei átértékelésre kerülnek, és az ebből eredő értéknövekedés vagy -csökkenés adóköteles nyereségnek vagy veszteségnek minősül.

Az egyesüléshez vagy felvásárláshoz szükséges pénzügyi forrás kiszámítása az alapján történik, hogy az egyesület résztvevői hogyan értékelik a rendezvény megvalósításából származó szinergiahatást. Ha a jövőbeni eredményeket túlbecsülik, akkor valószínű, hogy a vevő készpénzkiadásai közül sok nem lesz indokolt.

Az egyesülésről vagy felvásárlásról hozott döntés nem térhet el a részt vevő társaságok stratégiai céljaitól.

Erre kínál megoldást a cégek összevonásának folyamata fontos feladatokat, Hogyan:

• növekvő volumen (egyágazati vállalkozások összevonása);
• területi terjeszkedés;
• kockázatok csökkentése és további versenyelőnyök megszerzése (vertikális egyesülés);
• a gyártott/értékesített termékek körének növelése, a fő tevékenységi típus folyamatainak technológiai hatékonyságának növelése stb.

A korlátolt felelősségű társaságok egyesülése során a szerződéses kapcsolatok és azok sajátosságainak nyilvántartása.

Ezt az intézkedést és annak jogi nyilvántartását a Kbt. 52 Szövetségi törvény „A korlátolt felelősségű társaságokról”.

A tranzakcióban részt vevő egyes felek ügyvédei az egyesülési megállapodásokat dolgozzák ki az egyesülő társaságok tulajdonosainak közgyűlésének kitűzése előtt. Amikor a megállapodás összes álláspontját jóváhagyják, a megállapodást az egyedüli feladatokkal megbízott személyek írják alá. végrehajtó szerv minden párt (vezérigazgató, elnök stb.).

A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény 53. cikkének (3) bekezdése szerint az egyesülési megállapodásnak tükröznie kell:

• az egyesülési folyamat szakaszai és szabályai:
• az egyesülő társaságok résztvevőinek közgyűlésének időpontja és kinevezésének időpontja;
• a hitelezők értesítésének szakaszai és határidői;
• a társaságok résztvevőinek közös értekezletének időpontja és időpontja teljes átirat a szerződő felek jogai és kötelezettségei;
• az ügylet tényének médiában való közzétételének szakaszai és időzítése.
• az integráló társaságok és az újonnan létrehozott LLC kölcsönös részvénycseréjének szakaszai és feltételei.

Az átalakult társaság azon részvényei, amelyek egy másik LLC - fúziós résztvevő - részét képezik, automatikusan törlésre kerülnek.

Fontos megjegyezni, hogy az LLC alaptőkéje az átszervezés során kizárólag az előd kötelezettségeiből (jogosult tőke és egyéb szavatolótőke) keletkezik. Ugyanakkor egy új LLC alapításakor csak az eszközöket veszik alapkezelő társaság létrehozására.

Bármilyen vagyonátruházást az átruházási törvénynek megfelelően szabályoznak (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének 1. szakasza, a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény 52. ​​cikkének 5. szakasza).

Az egyesülés során létrejött új LLC alaptőkéje a következőket tartalmazza:

• az összes LLC alaptőkéje - az egyesület résztvevői;
• az átszervezett LLC egyéb szavatoló tőkéje (póttőke, eredménytartalék, tartaléktőke stb.).

Az alaptőke képzésének ezt az elvét arra tervezték részvénytársaságok, de a gyakorlatban az LLC-k esetében is alkalmazható.

Egy alapított LLC jegyzett tőkéje nem lehet kevesebb 10 000 rubelnél (a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény 14. cikkének 2. bekezdése, 1. bekezdés).

Az egyesülési szerződés azután lép hatályba, hogy azt az újjászervezett társaságok résztvevőinek közös értekezletén minden fél aláírta, amit az esetleges félreértések elkerülése érdekében jelen dokumentum is tükröz.

A korlátolt felelősségű társaságok beolvadásakor az átruházási okirat az alábbi rendelkezéseket tükrözi.

1. Az újjászervezett LLC jogainak és kötelezettségeinek a megalapított társaságra történő átruházásának feltételei, az előbbi valamennyi tartozása és követelése tekintetében (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 59. cikkének 1. szakasza). Ha ez a záradék nem szerepel az átruházási okiratban, az adóhatóság megtagadhatja az új LLC létrehozását (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 59. cikkének (2) bekezdése, 2 bekezdés).
2. Az egyesülési folyamatban részt vevő valamennyi társaság elkészíti az átruházási aktust. Így annyi átruházási okirat lesz, ahány fele van az egyesülési/felvásárlási ügyletnek.

Egy gyakorló elmondja

Andrey Voronin, az ATH Business Travel Solutions tulajdonosa, Moszkva

Kétszer is szemtanúja voltam két cég egyesülésének, amit „belülről” neveznek. Minden alkalommal tanúja lehettem annak, hogy ezekben a nehéz időkben a vállalat számára a versenytársak agresszív támadása hogyan nyilvánul meg abban, hogy egy kiszolgáltatott társadalom legkiválóbb embereit aktívan csábítják munkatársaikhoz. Gyakran 30-50%-kal az átlag feletti bért garantálják. Megvolt a saját stratégiánk, hogy a legértékesebb alkalmazottakat magunk mellett tartsuk.

Mutasd meg mindenkinek, hogy egy csapat vagy. A csapatmunka jelentősen csökkenti a kedvezőtlen személyi helyzetet: ehhez a legelső lépés az lesz, hogy a társaságok összevonásáról szóló dokumentumok aláírása után azonnal egy irodába költöztetik a két céget. Azokban az esetekben, amikor nem lehetséges a csapatok azonnali összekapcsolása, legalább gondoskodni kell arról, hogy az összes terjesztett információ azonos legyen. Ilyen helyzetre példa volt a mi tapasztalatunk: az egyesülő társaságok fiókjai különböző városokban helyezkedtek el – Szentpétervártól Juzsno-Szahalinszkig. Kiváló döntés volt számunkra, hogy megtartjuk közgyűlések kötelező Skype-on keresztüli sugárzással, így az alkalmazottak minden városban tisztában voltak a vezetőség döntéseivel. Meg kell mutatnunk, hogy mindannyian egy csapat vagyunk, nemcsak a csapatnak, hanem az ügyfeleknek is. Számunkra tehát ilyen demonstratív esemény volt a Szahalinról szóló konferencia, ahová nemcsak a velünk egyesült cég munkatársait hívtuk meg, hanem távol-keleti ügyfeleket is. Így mindenki megértette, hogy a területi változások a legkevésbé sem befolyásolják munkánk eredményét.

Ragaszkodjon ahhoz, hogy ne egyesítse egyik üzletét a másikban, hanem újat építsen úgy, hogy mindkét cégből a legjobbat hozza ki.Így a beolvadás előtt cégünk kétféleképpen érintkezhetett a fogyasztóval: vagy közvetlenül az irodánkban kapott információt az ügyfél, vagy távolról nyújtotta a szolgáltatást. Egy másik céggel való egyesülés lehetővé tette, hogy tapasztalataikat más típusú együttműködésben is kamatoztassuk.

Mutassa meg az alkalmazottaknak a karrier növekedési kilátásait. A csapat pozitív hozzáállása jelentősen növekszik, ha megmutatja nekik a lehetséges üzleti növekedési kilátásokat a cégek egyesülése után. Példa pozitív hatástösszevonásból és kiváló motiváló lökést jelenthet egyes dolgozóknál a fizetésemelés vagy a régóta várt pozíciók megszerzése.

Mutassa be mindkét cég embereit. Az egyesülő cégek csapatai gyakran bizalmatlanok és kételkednek egymás iránt. A hangulatot a kötetlen környezetben való gyors ismerkedés fogja megváltoztatni. Ebben a tekintetben szerencsénk volt: decemberben megtörtént az összevonás, és az újévi céges buli tökéletesen illeszkedett a csapatépítő programba. A szándékosan erre kiválasztott kis szoba kiváló szerepet játszott: szűk volt, de nem sértő. Általában véve nem volt unalmas. Azt is tanácsolom, hogy fontolja meg, hogyan tölti idejét az alkalmazottak játékforma, amikor a parancsnokok toborzásának elve olyan kritériumon alapul, amelynek semmi köze az egyik vagy másik céghez tartozáshoz. Például bowling vagy paintball az állatöv szerint összeállított csapatokkal.

Egyszer tartottunk egy jótékonysági akciót, melynek során az alkalmazottak kézzel készített kézműves termékeket vásároltak egymástól. A jó cselekedet gondolata egy alacsony jövedelmű családból származó tehetséges gyermek javára még jobban összekovácsolta a csapatot. Az ebből a jótékonysági bazárból befolyt összes pénzt egy bankszámlára utalták, hogy a fiú beiratkozzon egy dél-walesi partneriskolába.

Utasítsa a HR igazgatót, hogy tartson személyes megbeszélést minden alkalmazottal. Az egyéni beszélgetések segítenek abban, hogy a munkavállalót pozitív hangulatba hozza, megismerje elvárásait és aggályait, valamint megtudja a csapat általános hangulatát. Betekintést nyújtanak abba, hogy mely alkalmazottaknak van szükségük további motivációra. Igen, ez egy fáradságos folyamat, de ennek eredményeként egy erős és egységes csapat megéri. Így az első megbeszéléseket a munkatársakkal személyesen én tartottam, majd a HR igazgatóra bízták az ügyet. Cégünknél a munkavállalói adaptációs folyamat közel öt hónapig tartott.

Az egyéni javaslatok megvitatására kiváló megoldást jelentett az a lehetőség, hogy névtelenül kérdéseket tegyenek fel az irányító testületnek egy internetes forráson, amelyhez egy vállalati weboldal is adaptálható. A közös érdeket összekötő ügyben való részvétel az embereket is egyesíti. Ehhez külön létrehozhat projektcsapatok olyan dolgozóktól, akik korábban különböző csapatokhoz tartoztak.

Személyi kérdésben az a legfontosabb, hogy ne bízzuk a véletlenre a dolgokat.

Az egyesülési folyamat: 7 szakaszból áll

A vállalatok egyesülésének klasszikus folyamata hét fő szakaszból áll.

Az egyesülés fő célkitűzéseinek tisztázása

A fúziók és felvásárlások fő célja az elérése legmagasabb eredményeket közös tevékenységekkel, és ennek eredményeként a cég tőkéjének és a cégtulajdonosok jövedelmének növelésével. A versenyképesség növelése mind belső erőforrásokkal (irányítási szervezet fejlesztése, technológiai-technikai innovációk bevezetése, a vállalkozás termelési kapacitásának növelése stb.), mind külső erőforrásokkal (cégegyesülési és -felvásárlási folyamatok) megvalósítható.

A kitűzött célok elérésének alternatív módjainak meghatározása

Fontos annak meghatározása, hogy a fúzióktól és felvásárlásoktól eltérő, kevésbé kockázatos módszerekkel hogyan lehet a célt elérni. Ezek lehetnek új vállalati marketingstratégia kidolgozására, új tárgyi eszközök beszerzésére/építésére, gyarapítására irányuló eljárások belső potenciálés egyéb szerkezetátalakítási intézkedések.

Célvállalat azonosítása, egyesülésre vagy vásárlásra jelölt keresése

Fontos lesz a legpontosabban felmérni a kiválasztott vállalat képességeit és a várható szinergikus hatást.

A tranzakció előkészítése a következő lépéseket tartalmazza:

1. Az egységesítés szférájának tanulmányozása. Első lépésként az összeolvadáshoz vagy felvásárláshoz választott piacterület elemzését kell elvégezni: felmérni szerkezetének növekedési dinamikáját, a potenciál valószínű eloszlását, a külgazdasági erők rá gyakorolt ​​hatását, feltárni a versenytársakkal kapcsolatos lehetőségeket szerkezetében, kormányzati szervek szakhatóságok és tudományos-műszaki kutatások, a kereslet és kínálat dinamikájának elemzése a választott struktúrára vonatkozóan. Egy kiválasztott cég értékelésénél első lépésként a meglévő eszközeit és forrásait kell megvizsgálni.
2. Saját képességeinek feltárása. Az egyesülési terület kiválasztása után a társaságnak végre kell hajtania objektív önbecsülés, határozza meg saját potenciálját, amelyen keresztül a megvásárolt cég értéke kiszámításra kerül. Az elemzés alapján meghatározásra kerülnek, hogy milyen kritériumok alapján csatlakozhatnak a lehetséges cégek egyesüléshez.
3. A versengő erők feltárása. Nagy valószínűséggelÉrezze a cégek összevonásának és a pozitív szinergikus hatás elérésének minden előnyét, ha alaposan tanulmányozza a versenytársak képességeit. A versengő vállalatok lépéseit elemezve könnyebben meghatározható a jövőbeni stratégiai irány és a szándékok hosszú távú hatása. A vakon játszva, az ellenfél következő lépésének kitalálása nélkül csak veszteséghez vezethet.

Miután meghatároztuk a célvállalat iparágát, képességeit és főbb jellemzőit, eljön a pillanat, hogy egy adott vállalatot válasszunk a gazdasági egységek hatalmas tömegéből. A jelölt kiválasztásánál fontos szempontok lesznek: a piaci tevékenység köre, a munkaerő és a jövedelem mennyisége, a piac területi lefedettsége, a magán- vagy állami szervezeti forma.

A célvállalat keresésének gyakorlatában használt lehetőségek:

1. Kiépített kapcsolatok alkalmazása ebben a piaci szegmensben. A kialakult kapcsolatok, különösen az azonos tevékenységi körön belül, gyakran segítik a jelölt kiválasztását.
2. Kapcsolatfelvétel a meglévő cégek értékesítésében részt vevő ügynökökkel. A közvetítők lehetnek brókercégek vagy befektetési banki struktúrák. Amikor a megfelelő cég keresésének ezt az útját választja, ne feledje, hogy a közvetítőnek átadott kritériumoknak sok vállalat felelhet meg, ami megnehezíti a kiválasztási folyamatot.

A kiválasztott célvállalat elemzése

A kritériumok szerint kiválasztott összes szervezetnek alá kell vetnie magát gondos elemzés a jövő és a jelen lehetőségeiért.

Ennek a szakasznak a feladata a legtöbb meghatározása nyereséges párt egyesüléshez vagy felvásárláshoz. Ennek érdekében a vásárló cég céljait összevetik az egyes kiválasztott cégek jellemzőivel. Figyelembe veszik a technológiai és technikai erőforrásokat, a vállalat infrastruktúrájával és tőkéjével kapcsolatos információkat.

1. Az összeolvadással vagy felvásárlással elérhető pozitív eredmények feltárása. A lehetséges szinergikus hatás reális megértése nagymértékben meghatározza a vállalati reorganizációs eljárás sikerét. Nagy gondot fordítanak az átalakuló vállalatokból adódó lehetőségek kiszámítására: termelési erőforrások, elosztási csatornák kombinálása, piacföldrajz bővítése, termelési és munkaerőköltségek csökkentése, technológiák cseréje stb.
2. A vállalati átalakuláson keresztüli értékszámítási lehetőségek azonosítása. A javasolt egyesülés lehetőségeit úgy határozhatjuk meg, hogy összehasonlítjuk a célvállalatot a szegmens vezetőivel. Ne felejtse el, hogy nemcsak a felvásárolt cégnek, hanem magának a vevőnek is változáson kell keresztülmennie. Reális előrejelzéseket kell készíteni, és lehetőség szerint minden változást kedvező irányba fordítani.
3. A célvállalat értékelése. Beolvadáskor a célvállalat értékét a következő jellemzők határozzák meg: belső erőforrások(a cash flow számítása egyesülés vagy felvásárlás esetén) és külső (piaci átlagárak, hasonló ügyletek összehasonlító értékelése). A kérdés pénzügyi oldalának meghatározása után a döntést az elsődleges megállapodásban fogalmazzák meg, amely magyarázatot is tartalmaz az egyesülési vagy felvásárlási folyamat egyes szakaszairól. Ezt követően a tranzakció lebonyolítását célzó intézkedésekre kerül sor (tárgyalások az állami monopóliumellenes struktúrákkal, belső vállalati előkészületek az egyesülésre, az integráció forrásainak azonosítása).
4. A célvállalat megbízhatóságának ellenőrzése (due diligence). Bizonyos forrásokból származó információk befolyásolhatják a megvásárolt cég értékének alakulását, ami a szándéknyilatkozatban is megjelenik.

Egyesülésről vagy felvásárlásról szóló határozat jóváhagyása. Cselekvési terv kidolgozása

A tervezett terv valamennyi szakaszának megvalósítása, az újonnan megjelenő változások figyelembevételével

A cégek egyesülése/felvásárlása kényes és összetett folyamat, amelyet nehéz egyetlen modellre hozni. Annak ellenére, hogy az orosz és a külföldi piac jelentős tapasztalattal rendelkezik a vállalati szerkezetátalakítás ezen módszerében, sok szervezet nem éri el az integráció tervezése során várt pozitív hatást. Az ilyen ügyletek sikere nemcsak azon múlik, hogy mennyire volt lelkiismeretes a tervezés és a felelősségek elosztása, hanem attól is, helyes használat kombinálásával megnyíló lehetőségek. Az a bizonytalanság, amit a különböző gazdasági egységek összevonásának folyamata magával hoz, veszteséget okozhat értékes személyzetés jelentős ügyfelek számára, nem tervezett kiadásokkal járnak, és a már megszerzett piaci pozíciók elvesztéséhez vezetnek.

A tranzakció eredményének elemzése

Keresztül bizonyos időpontban elemzik az egyesüléssel, felvásárlással elért eredményt, meghatározzák az integrációval elért vagy el nem ért célokat.

A társaságok egyesülési és felvásárlási folyamatának sajátosságai.

A tranzakció végrehajtásához a szövetségi monopóliumellenes hatóság engedélye szükséges, ha:

• a felvásárló és a kibocsátó (akit megvásárolnak) eszközeinek könyv szerinti összértéke meghaladja a 3 millió rubelt:
• az átszervezett szervezetek teljes bevétele az átalakulást megelőző évben több mint 6 millió rubel;
• az átvevő társaság vagy kibocsátó egy bizonyos termék/szolgáltatás piaci részesedése meghaladja a 35%-ot a gazdálkodó szervezetek nyilvántartásában.

Vállalatok egyesülésének, felvásárlásának eredményességének elemzése

Egyes vélemények szerint a cégek összeolvadása akkor lesz eredményes, ha egyszerűen kiválasztunk egy céget egy fokozatosan fejlődő piaci területről, és viszonylag alacsony áron megvásároljuk. Ez az ítélet azonban téves.

Az egyesülés vagy felvásárlás eredményes befejezésének elemzése sok vizsgálatot igényel pillanatok:

• készpénzbevételek és kiadások számítása, az egyesülési folyamatból származó pénzügyi eredmény számítása;
• nemcsak a társaságok egyesülési céljainak meghatározása, hanem az integrációs tranzakció pro és kontra pro és kontra felek azonosítása is;
• az egyesülés végrehajtása során felmerült problémák megfogalmazása a személyi, adózási, jogi korlátozások, elszámolási nehézségek terén;
• figyelembe véve, hogy az egyesülés milyen alapon történt: a vállalatok ellenséges alapon történő szerkezetátalakítása gyakran sokkal több előre nem látható költséggel jár, mint egy önkéntes tranzakció.

Az üzleti integráció hatásainak elemzésének kiindulópontja gyakran a célvállalat becsült pénzügyi eredményei, amelyek magukban foglalják a cash flow növekedését vagy a költségek csökkenését. Ezután a kapott diszkontált értékeket összehasonlítjuk a beszerzési költséggel. A célvállalat tervezett pénzügyi áramlásától és a tranzakciós értéktől eredő pozitív különbséget nettó haszonként határozzuk meg. Negatív eltérés esetén az egyesülési ügyletről szóló döntést felül kell vizsgálni.

Erre összehasonlító elemzés a következő adatokkal kell dolgozni:

• a céltársaság tőkéjének jövőbeni emelése a jövőben;
• diszkontráta értéke;
• tőkeköltség a jövőbeli pénzügyi áramlás meghatározásához;
• a célvállalat valós ára.

Ennek a technikának az a hátránya, hogy a kapott információ nem mindig felel meg a dolgok valós állapotának.

Ennek az az oka, hogy a felvásárolt cég árának meghatározása az szubjektív természet. A tervezett nettó haszon nem azért lehet pozitív, mert az egyesülés pozitív hatással volt az üzletre, hanem azért, mert túlbecsüli a céltársaság tényleges jövőbeni tőkenyereségét. De ha az előrejelzés túl alacsony, akkor a vállalatok sikertelen szerkezetátalakítása, amely valóban szükséges és helyénvaló, rontja a meglévő üzletmenetet.

Fontos a tranzakció és annak tervezése előtt meghatározni, hogy az egyesült társaságok költsége milyen okokból lesz magasabb, mint az egyes tranzakciók előtti ár, az összes haszon és ráfordítás gazdaságossági számítása.

A pénzügyi haszon (ugyanaz a szinergiahatás) csak akkor jelenik meg, ha az egyesülés eredményeként létrejött társaság értéke meghaladja az összes anyavállalat tranzakció előtti értékének összegét.

A szinergikus hatás elemzése és számértékének meghatározása az egyik legnehezebb feladat a fúzió eredményeinek tanulmányozása során.

Miután megismerték a jövőbeni tranzakció pénzügyi előnyeit, azaz szinergiahatását, áttérnek az egyesülési terv megvalósításához szükséges becsült pénzügyi költségek meghatározására.

Ha egy célcég megvásárlásának feltétele a teljes érték azonnali kiszámítása, akkor a költségeket az érte fizetett pénz és a felvásárolt cég piaci árának különbözeteként határozzák meg.

Ha abból indulunk ki, hogy egy célcég megvásárlásakor annak piaci értékét azonnal meg kell fizetni, akkor a társaság megszerzésének költsége az érte kifizetett készpénz és a cég piaci értékének különbözeteként határozható meg.

A társaság piaci értékét meghaladó költségeket a felvásárolt társaság részvényesei vagy cégtulajdonosai jutalmak formájában fizetik ki. A felvásárolt társaság által kapott haszon gyakran nem haladja meg a felvásárló társaságnál felmerült költségeket. Ez annak köszönhető, hogy a tranzakció végrehajtását mindig banki kifizetések, tanácsadási díjak, jogi költségek és költségek kísérik, amelyek az elfogadó vállára esnek.

A fenti előnyök és költségek különbözete a nettó jelenérték.

Ennek a mutatónak a pozitív értéke egy jövőbeli tranzakció megvalósíthatóságát jelzi.

A részvénytársaságok egyesülésének szinergikus hatásának értékeléséhez indokolt lenne figyelembe venni a befektetők magatartását az újonnan létrejövő társaság részvényeivel kapcsolatban. Így ha a felvásárló társaság részvényeinek árfolyama leesik a közelgő ügylet tényének a médiában való megjelenése után, akkor megítélhető, hogy a befektetők kétségbe vonják a jövőbeni egyesülés előnyeit, vagy miért tartják a céltársaság értékét indokolatlanul felfújják.

Érdemes azt is figyelembe venni, hogy ha egy igazán jó céget eladnak, megnő a kereslet iránta, és az adásvételi folyamat inkább a „ki tud a legtöbbet” aukciójához hasonlítani. Egy ilyen küzdelemben a fölény megszerzése szükségtelen kiadásokkal járhat.

• Jogi személy átszervezése: lépésről lépésre

Mihez vezethet a cégek összeolvadása?

Az olyan gazdasági átalakulások, mint az egyesülések vagy felvásárlások, eltérő hatással lehetnek a vállalatok jövőbeli teljesítményére, akár további előnyök biztosításával, akár üzleti tevékenységük eredményének csökkentésével. A nettó szinergikus hatás meghatározására az ezzel a módszerrel már átstrukturált vállalatok tapasztalatai alapján készült számos tanulmány teljesen eltérő eredményeket mutat.

Így a Mergers & Acquisitions Journal szerint az összes integráció több mint 60%-a nem indokolja a pénzügyi befektetést. A Price Waterhouse könyvvizsgálói hálózata az elmúlt évtizedben 300 egyesülést vizsgált meg, és megállapította, hogy az egyesüléssel vagy felvásárlással átalakult vállalatok 57%-a rosszabbul teljesített, mint az azonos iparágban működő társaik. Gyakran rossz tapasztalat a fúziók ismét szétválásra kényszerítik a vállalatokat, hogy visszatérjenek a független gazdálkodás során elért mutatókhoz.

Az elemzők szerint negatív hatás társaságok egyesülése a következő okok miatt következhet be:

• az egyesülésre kiválasztott iparág vagy célvállalat képességeinek helytelen értékelése;
• hiba az integrációhoz szükséges pénzeszközök számításánál;
• rossz lépések az egyesülés vagy felvásárlás felé.

A felvásárolt társaság eszközeinek és forrásainak helytelen értékelése a szinergikus hatás csökkenéséhez vezet.

Így a hibás becslés példája a felvásárolt vállalat termelési kapacitásának növelésével vagy a korábban kiadott hibás termék garanciális kötelezettségeivel kapcsolatos költségek alulbecsült szintjének vállalása. Gyártási összeolvadás esetén egy másik felvásárló cég értékeli a felvásárolt termelés hatását környezet. Valószínűleg a negatív szennyező következmények kiküszöbölésének minden költsége a vevőt terheli.

Gyakran az integrációhoz szükséges pénzügyi számítások hibája akadályozza a fúzió vagy felvásárlás tervezett eredményének elérését.

A jövőbeni költségek téves számítása meglehetősen jelentős lehet. Így a Rover cég tervezett ára 800 millió font volt, és ez végül 3,5 milliárdba került a BMW-konszernnek.

Az egyesülési folyamat hibái számos egyesülési ügylet kudarcát okozták.

A menedzsment és a vezető személyzet nem mindig képes megbirkózni a cégek egyesülése után felmerülő problémákkal. A termelés egyéni jellege, az infrastruktúra, a belső vállalati hagyományok és a számvitel gyakran összeegyeztethetetlen az integrált vállalat hasonló területeivel.

Sok szervezet értékét közvetlenül befolyásolja a humán erőforrás minősége, nevezetesen a teljes személyzet kompetenciája és professzionalizmusának foka – a felsővezetőktől a hétköznapi dolgozókig.

A vezetői csapatban bekövetkezett változások megváltoztatják a személyzeti munka értékelésének és tervezésének kritériumait karrier létra alkalmazottak, a pénzügyi elosztási politika változik. Mindez tükröződik benne pszichológiai hangulat csapat, és megváltoztathatja mind a vállalaton belüli kapcsolatokat, mind az informális kapcsolatokat. Az a helyzet, amikor a cég korábbi tulajdonosa, aki az üzletben részesedéssel rendelkezik, az egyesülés akaratából felvett munkavállalóvá válik, az alkalmazottak jelentős részének munkakedvét negatívan érinti, és akár jelentős rész elvesztéséhez is vezethet. személyzet. A helyzetet csak az mentheti meg, ha a korábbi tulajdonos teljesen elégedett új pozíciójával és a teljes csapat csapatmunkája egy speciálisan kidolgozott terv szerint.

Számos cég egyesülésének és felvásárlásának tapasztalatait elemezve megállapítható, hogy gyakran nem megvenni, hanem eladni jövedelmező egy céget.

Azt magyarázza, hogy a céltársaságok részvényesei a legnagyobb haszonban részesülnek az átvevő társaság tulajdonosainak nyereségéhez képest. két ok:

• az átvevő társaság gyakran sokkal nagyobb, mint a céltársaság. Ebben a helyzetben a szinergia pénzügyi eredményének felosztása során az egyes társaságok tulajdonosai pénzben kifejezve egyenlő arányban részesülnek a bevételből, százalékban viszont lényegesen kisebb lesz az új társaság részvényeseinek részesedése;
• a szervezet adásvételi folyamatának aukcióvá alakítása az oka annak, hogy minden új vevővel egyre jobbak az ajánlatok a megvásárolt cégek részvényesei számára. Így a megcélzott cég tulajdonosai nagyobb részt vesznek át a soron következő egyesülésből származó nyereségből. Egy eladásra kínált cég értéknövekedése is lehet a rajtaütésellenes taktika következménye.

A modern közgazdaságtan néha a nagyvállalatok (például céhek) összeolvadását aloptimalizálásnak tekinti.

Jelentése ezt a meghatározást a vállalati szerkezetátalakítás terén ez a helyzet. A vállalaton belüli kapcsolatok erősítését célzó stratégia oda vezet, hogy az adásvételi tranzakciókat „saját” körben bonyolítják le. De ez nem akadályozza meg „szervezeteiket”, hogy a legkedvezőbb árat állapítsák meg maguknak.

Az ilyen összeolvadások hatása vagy indokolatlanul magas árat jelent az újonnan alapított vállalkozás termékéért, vagy a költségek szokásos megbeszélése a kölcsönös követelések hosszas tisztázását eredményezi. Ennek eredményeként a nagy céheken belüli összetett kapcsolatok okozzák a nehéz, néha lehetetlen olyan árak kialakítását, amelyek kielégítik a társaságot. ellentétes oldalak rendszerek.

• Az okok, amelyek miatt még a versengő vállalatok is egyesülnek üzleti szövetségekben

Egy gyakorló elmondja

Vitalij Vavilov, projektmenedzser, stratégiai partnerek, Moszkva

Szinte az egyetlen módja annak, hogy értéket teremtsünk egy ország pénzügyi instabilitása idején, ha egyesüléshez, felvásárláshoz vagy szövetség létrehozásához folyamodunk. Ezek az intézkedések egyrészt csökkentik az eszközök értékét, másrészt egyesítik az erőket, hogy kikényszerítsék a helyzetet a válság idején.

Jó példa erre az amerikai LHC Group orvosi cég, amely a válság mindössze hat hónapja alatt éppen az egyesülésnek köszönhetően megduplázta értékét. Az outsourcing munka konstrukciója lehetővé tette az LHC Csoport struktúrájának 6 hónap alatt 8 vegyes vállalattal történő bővítését, egészségügyi intézmények partnerként történő bevonásával. A garantált ügyfélforgalom minimálisra csökkentette az esetleges keresletcsökkenést, az ebből fakadó anyagi haszon pedig lehetővé tette két olyan cég megszerzését, amelyek jelentősen bővítik szolgáltatási körét. Így az általános válság idején az LHC Group nem csak meg tudta őrizni pozícióját, hanem utat is talált magának a progresszív fejlesztésbe való befektetésre.

A különböző típusú egyesületek útját választva a legfontosabb, hogy minden következő lépésnek mindig a végső célját lássa, ami végső soron további előnyök megszerzését eredményezi az integráció minden résztvevője számára.

Személyes megfigyeléseim szerint a vertikális egyesülések a legsikeresebbek. Itt a fő feladat egy, a legnagyobb versenyképességgel rendelkező (például egy jól ismert márkát értékesítő vagy más vonzó ajánlattal rendelkező) hasonló gondolkodású, vagy egy dinamikusan fejlődő iparágban működő cég kiválasztása lesz. A Hana Electronics (ázsiai elektronikai gyártó) és az Alaska Milk (a fülöp-szigeteki tejtermékeket gyártó cég) sikertörténete kiváló példa erre a stratégiára.

Előző cikk: Mekkora a fénysebesség Következő cikk: Harmonikus rezgések Az oszcillációs frekvencia fizikai képlete